证券代码：605158              证券简称:华达新材      浙江华达新型材料股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券               方案论证分析报告                二〇二四年六月    浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“华达新材”、“公司”或 “发行人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金 需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定， 拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”） 的方式募集资金。   （本报告中如无特别说明，相关用语与《浙江华达新型材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案》具备相同的含义）         一、本次发行证券及其品种选择的必要性      （一）本次发行证券选择的品种   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。      （二）本次发行证券品种选择的必要性   公司本次募集资金拟投入项目为“年产 210 万吨高性能金属装饰板生产项 目”，主要为资本性支出，资金需求量较大，同时公司需保留一定的营运资金用 于未来经营发展，因此公司需要外部长期融资来提升公司的资金实力，支持公司 的项目建设和未来长期发展。   公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负 债率，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。同时，通过银行贷 款融资将产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益。   本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融 资的特性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成 本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务 杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。   综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券进行融资具有必要 性。   二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   （一）本次发行对象的选择范围的适当性   本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会转 授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转 债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。   本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的比例提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或 其指定人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。   原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过上海 证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上 海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具 体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定 人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。   （二）本次发行对象的数量的适当性   本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范 性文件的规定，发行对象数量适当。   （三）本次发行对象的标准的适当性  本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相 应的资金实力。  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的相关规定，发行对象的标准适当。  三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性   （一）本次发行定价的原则合理   公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册 决定后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：   本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股 东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会及董事会转授权董 事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。    （二）本次发行定价的依据合理   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。   本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定， 本次发行定价的原则合理。   （三）本次发行定价的方法和程序合理   本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理 办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过本次可转换公司债券发 行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒 体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露 程序。   本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。   综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范 性文件的要求，具备合理性。               四、本次发行方式的可行性    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证 券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。    （一）本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。 润为 22,817.05 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。    本次募集资金投资于“年产 210 万吨高性能金属装饰板生产项目”，募集资 金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照《募 集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议； 向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。    公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出 决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规 定。    公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。    公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌板及其基板的研发、生产和销售。 公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经 营有重大影响的事项，具有持续经营能力。    公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除 应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”      （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。 润为 22,817.05 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。 债率分别为 37.46%、57.90%、59.59%及 62.29%；2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 23,145.16 万元、 构和正常的现金流量。    根据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百 分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），截 至 2024 年 3 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 250,991.21 万元，累计债 券余额为 0 元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期 末净资产的百分之五十。    公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债 结构和正常的现金流量”的规定。    公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。    公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 为 14,788.94 万元、20,228.26 万元和 33,433.95 万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别为 13,750.06 万元、19,402.88 万元和 31,264.44 万 元，公司最近三个会计年度盈利。 产收益率平均为 9.95%，不低于百分之六。    公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不 特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权 平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据”的规定。 持续经营有重大不利影响的情形    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完 整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。    公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法 规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各 部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务 管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面 进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的 职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行 了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和 现金流量。   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年、2022 年、2023 年财务 会计报告进行了审计，并分别出具了“天健审〔2022〕3178 号”、                                  “天健审〔2023〕   公司本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。   截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体 如下：   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；   （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；   （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；   （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行 可转债的情形，具体如下：   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。   公司本次募集资金拟全部用于“年产 210 万吨高性能金属装饰板生产项目”， 不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。   公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集 资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如 下：   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定   公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定。   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司   公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“年产 210 万吨高性能金属 装饰板生产项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。   （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性   募集资金投资实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司 经营的独立性。   综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。   公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项， 公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。   综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的“重大敏感事项、重 大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。   （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别 规定 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。   本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、 债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。   本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股 东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会及董事会转授权董 事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。   本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择 权，并于转股的次日成为公司股东。   公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前 根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。   公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。   （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。       五、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案经董事会审慎研究制定，发行方案的实施将有利于公司可持续 发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。   公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同 时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。   综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股 东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理 性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。     六、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风 险。公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影 响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履 行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体 内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江华达新型材料股份有限 公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及 相关主体承诺的公告》。               七、结论   综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，具 备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经 营及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                       浙江华达新型材料股份有限公司                                     董事会